¿Cuál es la norma contable que regula estas operaciones?

La Norma de Registro y Valoración 21ª “Operaciones entre empresas del grupo” (en adelante, NRV 21ª) del Plan General de Contabilidad (en adelante, PGC).

¿Abordamos en estas FAQ todos los casos de fusiones y escisiones posibles?

No. En estas FAQ se van a contestar preguntas relativas a las operaciones de fusión-escisión que les aplica las normas particulares de la NRV 21ª, es decir, “cuando los elementos objeto de la transacción deban calificarse como un negocio. A estos efectos, las participaciones en el patrimonio neto que otorguen el control sobre una empresa que constituya un negocio, también tendrán esta calificación.”

¿La fecha de efectos contables en fusiones y escisiones entre empresas del grupo será la fecha de inscripción de la operación en el Registro Mercantil o la que se establezca en el proyecto de fusión-escisión?

No, ninguna de las dos.

De acuerdo al PGC, “En las operaciones de fusión y escisión entre empresas del grupo, la fecha de efectos contables será la de inicio del ejercicio en que se aprueba la fusión siempre que sea posterior al momento en que las sociedades se hubiesen incorporado al grupo.

Si una de las sociedades se ha incorporado al grupo en el ejercicio en que se produce la fusión o escisión, la fecha de efectos contables será la fecha de adquisición”, que es la fecha de aprobación de la operación en Junta por la sociedad absorbida.

Existe excepción, respecto al primero de los párrafos, en el supuesto que entre la fecha de aprobación de la fusión en Junta y su inscripción se encuentra el cierre del ejercicio social y dicha inscripción se produzca con posterioridad al plazo previsto en la legislación mercantil para formular las cuentas anuales. En este caso, la fecha de efectos contables es la del inicio del ejercicio social en el que se produce la inscripción. Esto último, sin perjuicio de que la información comparativa de las cuentas anuales del ejercicio social de la inscripción deberá recoger los efectos de la operación.

¿El patrimonio neto de la sociedad adquirente aumentará en el valor dado en escritura a la sociedad absorbida?

No necesariamente. De acuerdo al PGC, “los elementos patrimoniales adquiridos se valoran por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo o subgrupo, según las citadas Normas para la Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas”, y a fecha de efectos contables.

Las diferencias que pudieran existir entre los valores en escritura y los descritos anteriormente, se llevarán contra reservas.

Por lo tanto, el patrimonio neto de la sociedad adquirente aumentará en el importe de activos menos pasivos de la adquirida valorados de acuerdo al PGC y no de acuerdo a valores “jurídicos”.

¿Es posible que el valor por el que se contabilizan los activos y pasivos sea el que se establezca en el balance de fusión incluido en el proyecto?

Para que los valores de los activos menos pasivos a registrar coincidan con los del balance de fusión deben darse dos factores:

1.       Que la fecha de efectos contables y la del balance de fusión sean la misma.

Es decir, para el caso más general en este tipo de operaciones, la fecha de inicio del ejercicio económico.

2.       Que los valores de los activos y pasivos que figuran en el balance de fusión sean los mismos que los expresados en la respuesta a la pregunta anterior.

Con carácter general, para que esto pueda darse será necesario que, a la fecha en la que la sociedad adquirida entró a formar parte del grupo, la valoración a valor razonable de sus activos y sus pasivos coincidiese con sus valores contables así como también con el valor razonable de los bienes patrimoniales netos entregados por la adquirente cuando adquirió las participaciones obteniendo el control de la adquirida.

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