El 28 de septiembre de 2013 se publicó en el BOE núm. 233 la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (LAEI). Esta Ley introduce la obligación de legalizar telemáticamente los libros que obligatoriamente deben llevar los empresarios, así como el procedimiento para ello.

Muy resumidamente, la reforma viene a introducir tres obligaciones importantes:

1- Los libros han de cumplimentarse en soporte electrónico para ejercicios iniciados con posterioridad al 28 de septiembre de 2013. Se realiza una legalización a posteriori, al contrario que venía realizándose con los libros legalizados en blanco.

2- Los libros han de ser legalizados tras su cumplimentación dentro de los cuatro meses siguientes al cierre social.

3- Los libros han de ser presentados telemáticamente en el Registro Mercantil competente para su legalización.

¿Qué entidades deben legalizar los libros en el Registro Mercantil?

Están obligados a legalizar los libros en el Registro Mercantil:

-     Todos los empresarios individuales.

-     Toda clase de sociedades mercantiles.

-     Todas las Entidades inscritas en el Registro Mercantil en virtud de disposición específica.

¿Cuáles son los libros de llevanza obligatoria que deben ser legalizados?

Los libros de llevanza obligatoria y, por tanto, susceptibles de legalización son los siguientes:

-           Libro de Inventarios y Cuentas Anuales, y libro de Diario (art.25 CCom).

-     Libro de actas de las Juntas generales y especiales, y demás órganos colegiados de la sociedad (art.26 CCom y art.106 RRM).

-         Libro registro de socios y libro-registro de acciones nominativas (art.104 y 116 LSC).

-         Libro-registro de contratos con el socio único (art.16 LSC).

-        Cualesquiera otros que se lleven por los empresarios en el ámbito de su actividad (art.329 RRM).

Asimismo, podrán voluntariamente legalizar libros de detalle de actas o grupos de actas formados con una periodicidad inferior a la anual o de cualquier otra clase de libros, cuando interese acreditar de manera fehaciente el hecho y la fecha de su intervención por el Registrador (art.18.2 LAEI).

¿Cuál es el plazo para efectuar la legalización?

Todos los libros que obligatoriamente deban llevar los empresarios con arreglo a las disposiciones legales aplicables se legalizarán telemáticamente en el Registro Mercantil después de su cumplimentación en soporte electrónico y antes de que transcurran cuatro meses siguientes a la fecha del cierre del ejercicio (Art.18.1 LAEI).

No obstante, los empresarios podrán voluntariamente legalizar libros de detalle de actas o grupos de actas formados, con una periodicidad inferior a la anual cuando interese acreditar de manera fehaciente el hecho y la fecha de su intervención por el Registrador.

En caso de constitución de nuevas sociedades, se solicitará de inmediato el Libro de Registro de Socios/ Acciones nominativas para recoger a los socios/accionistas fundadores.

¿Qué pasa con los libros en papel legalizados que ya están en las sociedades?

La Instrucción de la DGRN de 12 de febrero de 2015 viene a aclarar que todos aquellos libros legalizados según el método tradicional, para ejercicios iniciados con anterioridad al 29 septiembre de 2013, se rellenarán en la forma que venía realizándose. Sin embargo, todos los actos a transcribir posteriores a dicha fecha, es decir, para ejercicios iniciados con posterioridad, sólo podrán legalizarse de manera telemática.

¿Qué pasa si se han perdido, sustraído, destruido o robado los libros?

En este caso se debe acreditar el extravío de libros mediante denuncia policial o por acta notarial otorgada por el órgano de administración de la sociedad y se adjuntará el archivo en formato pdf a la primera legalización de libros en los plazos establecidos.  

¿Y si nunca llegaron a legalizarse?

La última Instrucción de la DGRN de 12 de febrero de 2015, deja abierta la puerta a poder legalizar todas las actas y vicisitudes de la sociedad desde su constitución. A estos efectos, podrá incluirse acta de la Junta General que ratifique las actas no transcritas en su día.

No obstante, la obligación de legalización sólo consta para ejercicios iniciados con posterioridad al 28 de septiembre de 2013.

¿Cuáles son los costes y métodos de pago?

En cuanto a los costes, debemos tener en cuenta que la operación de legalización telemática nos va a producir dos cargos diferentes:

-     Por un lado, los costes por el uso de la plataforma telemática facturados por el Servicio de Certificación de los Registradores y,

-          Por otro, la factura del Registro concreto donde se va a producir la legalización.

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